CONVOCATION: Assemblées d’actionnaires et de porteurs de parts 25 mai 2007 à 15 heures

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à cette assemblée. A défaut d’assister personnellement à l’assemblée, tout actionnaire peut choisir entre l’une des trois formules suivantes : * donner procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint ; * adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ; * utiliser et faire parvenir à la société un formulaire de vote par correspondance.

20 avril 2007 BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°48

Convocations
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Assemblées d’actionnaires et de porteurs de parts
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DEVOTEAM

Société anonyme au capital de 1.488.371,12 Euros

Siège social : 86, rue Anatole France – 92300 Levallois – Perret

402 968 655 RCS Nanterre

AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION

MM. les actionnaires sont convoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire le vendredi 25 mai 2007 à 15 heures, chez Devoteam, 113 rue Anatole France, 92300 Levallois-Perret, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :

Partie ordinaire

- rapports du directoire ;

- rapports du conseil de surveillance ;

- rapports des commissaires aux comptes ;

- examen et approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2006 ;

- examen et approbation des comptes consolidés au 31 décembre 2006 ;

- quitus aux membres du directoire, du conseil de surveillance et aux commissaires aux comptes ;

- affectation des résultats ;

- fixation du montant des jetons de présence ;

- autorisation à donner au directoire pour procéder à des rachats d’actions de la société dans la limite de 10% de son capital ;

- pouvoirs pour les formalités,

Partie extraordinaire

- rapport du directoire

- rapport des commissaires aux comptes

- autorisation d’attribuer des options de souscription d’actions

- pouvoirs pour les formalités.

TEXTE DES RESOLUTIONS PROPOSEES A L’ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 25 MAI 2007

Partie ordinaire

Première résolution . – L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture :

  • du rapport du directoire sur la gestion de la société au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2006 et du rapport joint du président du conseil de surveillance ;
  • des rapports des commissaires aux comptes ;
  • du rapport du conseil de surveillance,

approuve les comptes dudit exercice, comprenant le bilan, le compte de résultat et son annexe, tels qu’ils sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports ;

approuve également les dépenses et charges non déductibles des bénéfices assujettis à l’impôt sur les sociétés au regard de l’article 39-4 du code général des impôts qui s’élèvent à un montant global de 116.375 €.

Deuxième résolution . – L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du directoire sur la gestion du groupe au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2006, du rapport général des commissaires aux comptes sur l’exécution de leur mission au cours de cet exercice et du rapport du conseil de surveillance approuve les comptes consolidés dudit exercice, comprenant le bilan consolidé, le compte de résultat consolidé et son annexe, tels qu’ils sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution . – L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-86 du code de commerce approuve lesdites conventions.

Quatrième résolution . – L’assemblée générale donne quitus aux membres du directoire et du conseil de surveillance ainsi qu’aux commissaires aux comptes, de l’exécution de leurs mandats pour l’exercice écoulé.

Cinquième résolution . – L’assemblée générale, sur propositions du directoire, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2006 de 28.463.436 € comme suit :

  • affectation à la réserve légale pour un montant de 2.247 €, pour la porter à 10% du capital de la société ;
  • distribution d’un dividende de 0,25 € par action, soit 2.437.144 € ;
  • report à nouveau créditeur du solde de 26.024.045 €.

Le dividende en numéraire sera mis en paiement à compter du 11 juin 2007. Ce dividende est éligible, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à la réfaction prévue au 2O de l’article 158–3 du Code général des impôts.

Il est précisé que tous pouvoirs sont donnés au directoire pour faire inscrire, le jour de la mise en paiement du dividende, la fraction du dividende correspondant aux actions auto-détenues par DEVOTEAM au compte  » report à nouveau « .

En application de l’article 243 bis du code général des impôts, il est rappelé qu’au cours des trois exercices précédents, aucun dividende n’a été versé en 2003 et qu’un dividende de respectivement 0,1 € et 0,18 € par action a été mis en distribution au titre des exercices 2004 et 2005.

Sixième résolution . – L’assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport du directoire, approuve la proposition de fixer à la somme de soixante mille (60.000) euros, le montant global des jetons de présence à allouer à l’ensemble des membres du conseil de surveillance pour l’exercice 2007.

Septième résolution .L’assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport du directoire :

décide de permettre à la Société de procéder à l’achat de ses propres actions, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du code de commerce, pour une durée de dix-huit (18) mois, à compter de ce jour, dans la limite de cinq pour cent (5%) du nombre des actions composant le capital social à la date de la présente assemblée, soit un nombre maximum de quatre cent quatre-vingt dix mille neuf cent trente sept (490.937) actions dans les conditions ci-après :

- prix maximum d’achat par action : soixante (60) euros, hors frais d’acquisition ;

- montant maximal des fonds destinés au rachat d’actions propres : vingt millions (20.000.000) d’euros.

En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites ainsi qu’en cas de division ou de regroupement de titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération ;

décide que les actions pourront être acquises en vue des objectifs suivants :

  • assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissements au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de l’AFEI reconnu par l’Autorité des marchés financiers ;
  • conserver et utiliser ultérieurement des actions dans le cadre d’opérations de croissance externe ;
  • les attribuer aux salariés et dirigeants dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre d’attributions gratuites d’actions, de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, du régime des options d’achat d’actions ou par le biais d’un plan d’épargne d’entreprise,

décide que l’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués par tous moyens, notamment sur le marché, ou de gré à gré, et le cas échéant, via des instruments financiers dérivés. La part du programme pouvant être réalisée par négociations de blocs n’est pas limitée et peut représenter jusqu’à cinq pour cent (5%) du capital social, soit un nombre maximum de quatre cent quatre-vingt dix mille neuf cent trente sept (490.937) actions;

décide que cette autorisation d’achat et de vente des actions pourra être utilisée en période d’offre d’achat et/ou d’échange et de garantie de cours, dans le respect de la réglementation boursière ;

donne tous pouvoirs au directoire pour réaliser et pour mettre en œuvre le programme de rachat d’actions, et notamment afin :

  • d’effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l’Autorité des marchés financiers ;
  • de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres des achats et ventes d’actions ;
  • de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire,

autorise expressément le directoire à déléguer à son président, l’exécution des décisions prises dans le cadre de la présente autorisation.

Huitième résolution . – L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit requises par tout ou partie des opérations arrêtées dans les sept premières résolutions.

PARTIE EXTRAORDINAIRE

Neuvième résolution . – L’assemblée générale extraordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes,

constate qu’en vertu de la seizième résolution de l’assemblée générale du 4 juin 2004 autorisant la Société à émettre jusqu’à 700.000 options de souscription d’actions, la société a émis au 31 décembre 2006 un total de 304.922 options – compte tenu des annulations,

autorise le directoire à consentir au bénéfice de ses mandataires sociaux et de certains membres du personnel de la société, et des sociétés qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de Commerce, qu’il arrêtera, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles à émettre à titre d’augmentation de son capital dans la limite d’un nombre total de 500.000 options donnant droit de souscrire à 500.000 actions […].

Le délai pendant lequel le directoire pourra faire usage de cette autorisation est fixé à trente-huit mois à compter de la présente assemblée. Il pourra utiliser cette autorisation en une ou plusieurs fois. Les options de souscription attribuées par le directoire et qui deviendraient caduques du fait du départ de l’entreprise des bénéficiaires pourront faire l’objet d’une nouvelle attribution par le directoire dans le cadre défini par la présente résolution.

Le directoire fixera le prix de souscription de l’action offerte en option, conformément à la législation en vigueur, le jour où il prendra la décision d’offrir des options ; ce prix ne pourra être inférieur au prix minimum déterminé par les dispositions légales alors en vigueur. Aucune option ne pourra cependant être consentie :

  • moins de vingt séances de bourse après le détachement des actions d’un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital,
  • dans le délai de dix séances de bourse précédant et suivant la date à laquelle les comptes consolidés ou, à défaut, les comptes annuels sont rendus publics ;
  • dans le délai compris entre, d’une part, la date à laquelle les organes sociaux ont connaissance d’une information qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence significative sur le cours des titres de la société et, d’autre part, la date postérieure de dix séances de bourse à celle où cette information est rendue publique.

Ce prix ne pourra être modifié sauf si, pendant la période durant laquelle les options pourront être exercées, la société vient à réaliser une des opérations financières ou sur titres prévues par la loi. Dans ce cas, le directoire procédera dans les conditions réglementaires, à un ajustement du prix et du nombre des actions comprises dans les options consenties pour tenir compte de l’incidence de l’opération prévue.

Le directoire fixera toutes les autres conditions dans lesquelles seront consenties les options ; ces conditions pourront comporter des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de la levée de l’option.

L’assemblée générale prend acte de ce que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options.

Tous pouvoirs sont donnés au directoire à l’effet de fixer toutes autres conditions et modalités de l’opération, constater les augmentations successives du capital social et procéder à toutes formalités consécutives.

En outre, l’assemblée générale autorise le directoire à imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.

Dixième résolution . – L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie, ou d’un extrait du présent procès-verbal pour effectuer tous dépôts, formalités et publications nécessaires à l’exécution de tout ou partie des décisions prises dans la résolution 9 supra.

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Si cette assemblée ne pouvait délibérer valablement faute de réunir le quorum requis, les actionnaires seraient à nouveau convoqués, à l’effet de délibérer sur le même ordre du jour, le 15 Juin 2007 à 11 heures.

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à cette assemblée. A défaut d’assister personnellement à l’assemblée, tout actionnaire peut choisir entre l’une des trois formules suivantes :

  • donner procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint ;
  • adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ;
  • utiliser et faire parvenir à la société un formulaire de vote par correspondance.

Le droit de participer à cette assemblée sera subordonné :

1. pour les actionnaires titulaires d’actions nominatives, à l’inscription de leurs actions en compte nominatif pur ou nominatif administré, trois jours au moins avant la date de l’assemblée ;

2. pour les actionnaires titulaires d’actions au porteur, par la remise, dans le même délai, d’une attestation de participation établie par l’intermédiaire habilité teneur de compte constatant l’indisponibilité des actions inscrites en compte jusqu’à la date de l’assemblée:

- au siège social : 86 rue Anatole France 92300 Levallois Perret ou bien ;

- chez CACEIS Corporate Trust – 14 rue Rouget Lisle – 92862 ISSY LES MOULINEAUX CEDEX 9 – Service Assemblées Générales.

Tout actionnaire ayant effectué l’une des formalités ci-dessus, peut néanmoins céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession, ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire.

Les actionnaires pourront se procurer les documents prévus aux articles 133 et 135 du décret du 23 mars 1967 par simple demande. Ces documents ainsi que le document unique de vote par correspondance ou par procuration seront mis à la disposition des actionnaires au siège social de la société et auprès de CACEIS Corporate Trust.

Cette demande doit être effectuée par lettre et adressée à la société au siège social ou auprès de CACEIS Corporate Trust, et ce au plus tard six jours avant la date de l’assemblée.

Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires, complétés et signés, parvenus au siège social trois jours au moins avant la date de l’assemblée.

Conformément à la loi tous les documents qui doivent être communiqués aux assemblées générales seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social.

Les demandes d’inscriptions de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales, devront être adressées au siège social ou chez CACEIS Corporate Trust, par lettre recommandée avec accusé de réception jusqu’à vingt-cinq jours avant l’assemblée générale.

Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscriptions de projets de résolutions présentées par des actionnaires.

Le directoire

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